# Comprendre et réussir la comptabilisation du mali de fusion
Les opérations de fusion représentent un tournant stratégique majeur dans la vie des entreprises. Lorsqu’une société absorbante détient déjà des titres de la société qu’elle absorbe, l’écart entre la valeur comptable de ces titres et l’actif net reçu génère ce que l’on appelle un mali de fusion. Ce phénomène comptable et fiscal complexe exige une maîtrise pointue des règles du Plan Comptable Général et du règlement de l’Autorité des Normes Comptables. Pour vous, dirigeant d’entreprise ou professionnel de la comptabilité, comprendre les mécanismes du mali de fusion est essentiel pour optimiser vos opérations de restructuration. Cette notion technique impacte directement votre bilan, votre résultat fiscal et la valorisation de votre patrimoine d’entreprise. Comment distinguer le mali technique du mali réel ? Quelles écritures comptables devez-vous passer ? Quels sont les enjeux fiscaux liés à cet écart négatif ? Autant de questions qui méritent des réponses précises et opérationnelles.
## Définition technique du mali de fusion selon le règlement ANC n°2014-03
Le mali de fusion constitue un écart négatif constaté lors d’une opération d’absorption. Selon l’article 745-3 du Plan Comptable Général, il s’agit de la différence entre l’actif net reçu par la société absorbante (qui peut être positif ou négatif) et la valeur comptable de sa participation dans la société absorbée. Cette définition réglementaire encadre strictement le traitement de cet écart qui apparaît au moment de l’annulation des titres de participation antérieurement détenus.
Contrairement au boni de fusion qui représente une plus-value latente, le mali traduit une situation où la valeur nette comptable des titres de l’entité absorbée dépasse l’actif net comptable apporté. Cette configuration survient fréquemment dans les groupes de sociétés lorsque vous avez acquis des participations à un prix reflétant la valeur réelle de la cible, alors que l’opération de fusion s’effectue ultérieurement aux valeurs comptables dans le cadre du régime fiscal de faveur.
Le règlement ANC n°2014-03 distingue deux composantes essentielles au sein du mali de fusion. D’une part, le mali technique correspond aux plus-values latentes sur les éléments d’actifs de la société absorbée, qu’ils soient comptabilisés ou non dans ses comptes. D’autre part, le mali réel ou « vrai mali » représente une dépréciation effective de votre participation, une perte de valeur économique réelle qui doit être constatée en charges financières. Cette distinction n’est pas qu’intellectuelle : elle conditionne l’ensemble du traitement comptable et fiscal de l’opération.
Le mali de fusion ne traduit pas nécessairement une mauvaise opération économique, mais reflète souvent les modalités comptables choisies pour valoriser les apports lors de la fusion.
Pour vous assurer de la conformité de votre traitement comptable, vous devez systématiquement procéder à une analyse approfondie de la composition du mali. Cette démarche implique d’identifier précisément les actifs sous-jacents porteurs de plus-values latentes et d’évaluer leur montant avec fiabilité. Le recueil des normes comptables impose cette décomposition méthodique pour garantir une information financière fidèle et pertinente dans vos états financiers.
## Méthodes de calcul du mali de fusion et valorisation des actifs acquis
Le calcul du mali de fusion repose sur une méthodologie rigoureuse qui exige de comparer deux grandeurs fondamentales. D’un côté
se trouve la quote-part d’actif net comptable reçu à la date d’effet de la fusion. De l’autre, vous retenez la valeur comptable des titres de la société absorbée figurant à l’actif de la société absorbante (compte 261), nette des éventuelles dépréciations déjà comptabilisées. La différence entre ces deux montants, après harmonisation des méthodes comptables, constitue le mali de fusion. Ce calcul de base doit ensuite être enrichi par un travail d’évaluation plus fin, notamment lorsque vous souhaitez distinguer un mali technique d’un vrai mali.
Application de la méthode de l’actif net comptable corrigé
Pour apprécier correctement le mali de fusion, il est souvent indispensable de partir d’un actif net comptable corrigé de la société absorbée. Concrètement, vous partez du bilan social de l’absorbée, puis vous réévaluez certains postes pour les rapprocher de leur valeur réelle : immeubles, machines, participations, mais aussi éléments non comptabilisés comme un fonds commercial créé en interne. Cette méthode multicritère permet de faire apparaître des plus-values latentes (ou parfois des moins-values) qui expliqueront une partie du mali, qualifiée de mali technique.
Dans la pratique, l’actif net comptable corrigé se calcule en ajustant l’actif et le passif pour tenir compte des éléments suivants : réévaluation de certains immobilisations, prise en compte de provisions insuffisantes ou manquantes, reconnaissance d’actifs incorporels non comptabilisés (marque, clientèle, technologie), et retraitement d’éléments exceptionnels. Vous obtenez ainsi un actif net corrigé plus proche de la valeur économique de la société absorbée au moment de la fusion. C’est cette valeur corrigée qui sert de base pour identifier les plus-values latentes à rattacher au mali technique.
Cette démarche peut sembler théorique, mais elle répond à une logique simple : avant de conclure à une perte réelle, vous devez vérifier si une partie du mali ne correspond pas simplement à des actifs sous-évalués dans la comptabilité de l’absorbée. Comme lorsque vous achetez un immeuble ancien à un prix supérieur à sa valeur figurant au cadastre, la différence ne traduit pas forcément une mauvaise affaire, mais plutôt un écart entre valeur économique et valeur comptable historique.
Calcul du mali technique et du mali réel lors de l’absorption
Une fois l’actif net comptable corrigé déterminé, vous pouvez ventiler le mali de fusion entre mali technique et mali réel (ou vrai mali). Le mali de fusion total se calcule de la façon suivante : Mali de fusion = Quote-part d'actif net comptable reçu – Valeur comptable des titres annulés. Si le résultat est négatif, vous êtes bien en présence d’un mali. La question est alors de savoir quelle part de ce mali s’explique par des plus-values latentes (mali technique) et quelle part correspond à une perte de valeur économique (vrai mali).
Le mali technique correspond à la quote-part des plus-values latentes nettes d’impôt existant sur les actifs et passifs de la société absorbée. Vous identifiez d’abord les plus-values latentes brutes par poste d’actif, vous en déduisez les impôts latents (généralement calculés au taux normal d’IS) et vous appliquez ensuite le pourcentage de détention de l’absorbante dans l’absorbée. Le montant obtenu représente le mali technique théorique. En pratique, ce mali technique est plafonné par le mali de fusion total : si le calcul théorique dépasse le mali total, l’excédent est ignoré.
Le vrai mali est alors obtenu par différence : Vrai mali = Mali de fusion total – Mali technique. Il traduit une dépréciation supplémentaire de la participation, indépendante des écarts de valorisation comptable. Ce vrai mali sera comptabilisé en charges financières chez l’absorbante, tandis que le mali technique sera affecté aux actifs concernés ou, à défaut, inscrit au fonds commercial. Cette décomposition est cruciale pour vous, car elle conditionne non seulement les comptes annuels, mais aussi le traitement fiscal et les éventuels tests de dépréciation futurs.
Détermination de la valeur des titres annulés dans la société absorbante
Pour calculer le mali de fusion, la valeur des titres annulés correspond à la valeur nette comptable des titres de participation inscrits au compte 261 dans la société absorbante. Vous devez retenir le coût d’acquisition historique, majoré des éventuels frais accessoires capitalisés, et diminué des dépréciations antérieurement pratiquées. Cette valeur reflète la vision qu’avait l’absorbante de sa participation avant l’opération de fusion, fondée sur des évaluations à la valeur réelle au moment de l’investissement initial.
Attention à ne pas confondre cette valeur comptable des titres avec la valeur réelle actuelle de la société absorbée. Au fil du temps, la situation économique de l’absorbée a pu évoluer (croissance, difficultés, investissements) sans que la valeur des titres soit nécessairement réajustée en comptabilité, sauf en cas de dépréciation constatée. C’est précisément cet écart temporel qui explique en partie la naissance du mali de fusion : les apports sont repris aux valeurs comptables de l’absorbée, alors que les titres ont pu être acquis sur la base d’une valeur économique différente.
Dans une optique de contrôle de cohérence, il est recommandé de rapprocher la valeur comptable des titres annulés de la valeur actuelle estimée de la participation, juste avant la fusion. Si un écart substantiel apparaît déjà à ce stade, il faudra vous interroger sur la pertinence des dépréciations antérieures (suffisantes ou non) et sur la part de vrai mali qui résulte d’une sous-évaluation passée du risque. Cette démarche vous permet de documenter votre analyse, ce qui sera précieux en cas de contrôle ou de revue par un commissaire aux comptes.
Traitement des écarts d’évaluation et d’acquisition selon PCG
Le Plan Comptable Général encadre strictement le traitement des écarts d’évaluation et d’acquisition mis en lumière lors d’une fusion. Les plus-values latentes identifiées sur les actifs de l’absorbée et reprises dans le mali technique doivent être ventilées poste par poste, en fonction de la survaleur nette d’impôt attachée à chaque immobilisation, actif financier ou élément d’actif circulant. Le tableau d’affectation proposé par le PCG sert ici de guide : il permet de répartir le mali technique au prorata des plus-values latentes, dans la limite de celles-ci.
Lorsque la somme des plus-values latentes identifiables est inférieure au mali technique, le reliquat de mali technique est affecté au fonds commercial, généralement dans un sous-compte de 207 intitulé « mali de fusion ». À l’inverse, si les plus-values latentes dépassent le mali technique, l’affectation se fait au prorata des plus-values nettes d’impôt, et aucun reliquat n’est affecté au fonds commercial. Dans tous les cas, les actifs sous-jacents portent désormais une valeur comptable augmentée du mali qui leur est affecté, ce qui aura des conséquences sur leurs amortissements futurs.
Les écarts d’acquisition qui ne trouvent pas leur origine dans des plus-values latentes (le vrai mali) sont quant à eux comptabilisés en charges financières (compte 668 ou 667 selon la présentation retenue). Cet enregistrement vient réduire immédiatement le résultat de l’exercice de fusion et reflète la perte économique subie par la société absorbante. En procédant ainsi, le PCG vous impose une présentation fidèle : ce qui relève d’une survaleur d’actifs est capitalisé et amorti dans le temps, tandis que la perte de valeur irréversible est passée en charge.
Écritures comptables de constatation du mali chez la société absorbante
Une fois le mali de fusion calculé et ventilé entre mali technique et vrai mali, vous devez passer les écritures comptables de fusion dans les comptes de la société absorbante. Ces écritures s’articulent autour de quatre blocs principaux : l’enregistrement des apports (actifs et passifs repris), l’augmentation de capital et la prime de fusion, l’annulation des titres de participation et, enfin, la comptabilisation du mali (technique et réel). L’objectif est que le bilan post-fusion reflète la nouvelle réalité patrimoniale de l’absorbante, tout en respectant les règles du PCG.
Comptabilisation au journal de fusion avec le compte 207 fonds commercial
Le journal de fusion centralise l’ensemble des écritures liées à l’opération. Pour la partie mali de fusion, vous allez constater le mali technique dans les comptes d’actifs auxquels il se rattache, et, le cas échéant, dans un sous-compte du 207 « Fonds commercial – mali de fusion ». Par exemple, si une partie du mali technique se rapporte à des immobilisations incorporelles identifiables (brevets, logiciels), vous affecterez cette fraction sur les comptes 205 ou 206 concernés, en majorant leur valeur brute.
Le reliquat de mali technique qui ne peut pas être attribué à des actifs identifiables sera inscrit au compte 207, dans un sous-compte spécifique. Cette écriture s’effectue généralement par le débit des comptes 20x, 21x, 27x ou 207, et le crédit du compte 4561 « Associés – compte d’apport en société » ou d’un compte de contrepartie utilisé pour solder le compte d’apport. Parallèlement, la partie du vrai mali sera enregistrée au débit du compte 668 « Autres charges financières », toujours en contrepartie du compte 4561.
En pratique, vous obtenez ainsi un schéma d’écriture type : Débit 20x/21x/27x/207 (mali technique) + 668 (vrai mali) / Crédit 4561. Cette écriture vient compléter celles relatives à l’augmentation de capital et à la prime de fusion. Elle est centrale, car elle permet de solder le compte d’apport et de refléter dans l’actif de l’absorbante la survaleur issue du mali technique, tout en constatant la perte économique liée au vrai mali.
Enregistrement des actifs et passifs repris à la valeur réelle
Selon le type de fusion (sous contrôle commun ou non, à l’endroit ou à l’envers), les apports peuvent être comptabilisés à la valeur comptable ou à la valeur réelle. Lorsque la fusion est réalisée à la valeur réelle, vous enregistrez dans les comptes de l’absorbante les actifs et les passifs repris pour le montant retenu dans le traité de fusion, sans décomposition entre valeur brute et amortissements antérieurs. Dans ce cas, le calcul du mali de fusion se fera à partir de ces valeurs réelles, ce qui réduit souvent le poids du mali technique mais peut mettre davantage en lumière un vrai mali lié à une baisse de valeur.
Lorsque l’opération est réalisée à la valeur comptable, ce qui est fréquent en régime de faveur, vous reprenez les éléments d’actif et de passif de l’absorbée en ventilant valeur brute, amortissements et dépréciations. L’écriture type consiste à débiter les comptes de classe 2 à 5 (hors amortissements et provisions) et à créditer les comptes 28, 29, 39, 49, 59 et les autres comptes de passif, ainsi que le compte 4561 pour le solde. Vous reconstituez ainsi dans les comptes de l’absorbante un « copier-coller » du bilan de l’absorbée, avant d’y intégrer le mali technique et le vrai mali.
Dans les deux configurations, il est crucial que vous documentiez les méthodes d’évaluation retenues (valeur comptable ou valeur réelle, hypothèses de valorisation) dans l’annexe aux comptes. Cette transparence permettra au lecteur des états financiers – actionnaires, banquiers, administration fiscale – de comprendre les effets de la fusion sur le bilan et sur le résultat de l’absorbante.
Annulation des titres de participation au compte 261
L’une des étapes clés de la comptabilisation de la fusion consiste à annuler les titres de participation de la société absorbée détenus par l’absorbante. Au moment de la fusion, ces titres n’ont plus de raison d’être, puisque la société absorbée disparaît sans liquidation et que son patrimoine est transféré à l’absorbante. Comptablement, vous créditez le compte 261 à hauteur de la valeur nette comptable des titres, et vous débitez le compte 4561 « Associés – compte d’apport en société », qui sert de pivot à l’ensemble de l’opération.
Cette annulation des titres est le point de départ du calcul du mali de fusion : la comparaison entre la valeur des titres (désormais annulés) et la quote-part d’actif net reçu fait apparaître le boni ou le mali. En pratique, l’écriture d’annulation vient souvent s’insérer entre celle de reprise des apports (actifs et passifs) et celle de constatation du mali et de la prime de fusion. En ordonnant correctement ces écritures, vous facilitez la lecture et le contrôle du journal de fusion, aussi bien pour vos équipes que pour le commissaire aux comptes.
On peut voir cette étape comme un « échange » : l’absorbante renonce à ses titres (compte 261) pour leur substituer directement les actifs et passifs correspondants. La différence entre ce qu’elle abandonne (les titres) et ce qu’elle reçoit (l’actif net) se cristallise alors dans le boni ou le mali de fusion, qui viendra compléter votre bilan et votre compte de résultat.
Traitement de la prime de fusion au compte 1042
En parallèle du mali de fusion, la société absorbante constate le plus souvent une prime de fusion, inscrite au compte 1042. Cette prime correspond à l’écart entre la valeur des apports rémunérés en titres nouveaux et le montant nominal de l’augmentation de capital. Concrètement, lorsque l’absorbante émet de nouveaux titres pour rémunérer les associés de l’absorbée (autres que l’absorbante elle-même), la différence entre la valeur d’apport et le capital émis se retrouve dans cette prime de fusion.
Le traitement de cette prime est distinct de celui du mali : elle est portée directement en capitaux propres, sans transiter par le compte de résultat. Dans certains cas, lorsqu’un boni de fusion est constaté, une partie de ce boni est également affectée au compte 1042, l’autre partie étant enregistrée en produits financiers (compte 76) à hauteur de la quote-part des résultats accumulés et non distribués par l’absorbée.
Pour vous, cette prime de fusion représente une réserve de capitaux propres qui pourra, le cas échéant, être utilisée ultérieurement pour absorber des pertes, financer une augmentation de capital par incorporation ou servir de base à une politique de distribution. Elle contribue à renforcer la structure financière de l’absorbante et traduit les conditions économiques du rapport d’échange entre les associés des sociétés fusionnées.
Affectation fiscale du mali de fusion et implications en matière d’IS
Au-delà de la technique comptable, le mali de fusion soulève des enjeux fiscaux majeurs, notamment en matière d’impôt sur les sociétés (IS). Selon que vous êtes en régime de droit commun ou en régime fiscal de faveur (articles 210 A et suivants du CGI), les conséquences sur le résultat imposable et sur la déductibilité du mali seront très différentes. Il est donc indispensable d’anticiper le traitement fiscal lors de la structuration de l’opération de fusion, et non a posteriori.
Mali affecté aux actifs amortissables et déduction fiscale étalée
La part du mali technique affectée à des actifs amortissables (immobilisations corporelles ou incorporelles) suit, sur le plan fiscal, le même régime que les actifs sous-jacents. En régime de droit commun, les dotations aux amortissements supplémentaires générées par le mali affecté peuvent être déductibles du résultat imposable, sous réserve du respect des règles générales de déductibilité (durée normale d’utilisation, caractère non excessif). Vous obtenez ainsi une déduction fiscale étalée dans le temps, qui vient compenser progressivement le coût de l’opération.
En régime de faveur, le principe est différent : le mali technique est en général neutralisé fiscalement, et son amortissement n’est pas immédiatement déductible. Les amortissements liés à la réévaluation implicite des actifs sont alors réintégrés extra-comptablement dans le résultat fiscal, ce qui impose un suivi fin dans votre liasse fiscale. Cette neutralisation vise à éviter une double déduction, puisque les plus-values latentes sur les actifs apportés ne sont pas imposées immédiatement.
Dans tous les cas, il est important pour vous de distinguer clairement, dans votre documentation de fusion, la part du mali affectée à des actifs amortissables et la part relative à des actifs non amortissables ou au fonds commercial. Cette ventilation conditionne directement le profil de déductibilité fiscale dans les années suivant la fusion, et donc l’optimisation de votre charge d’IS.
Goodwill comptabilisé et régime d’amortissement sur 10 ans
Lorsque le reliquat du mali technique est affecté au fonds commercial (compte 207), il s’apparente à un goodwill dans la logique économique, même si le référentiel français conserve un vocabulaire propre. Depuis la réforme comptable, ce fonds commercial – y compris la partie issue du mali de fusion – est en principe amortissable sur une durée qui reflète sa durée d’utilité. À défaut de pouvoir l’estimer de manière fiable, une durée maximale de 10 ans est admise.
Sur le plan fiscal, l’amortissement du fonds commercial n’est pas toujours déductible. En régime de droit commun, l’administration fiscale admet, sous certaines conditions, un amortissement du goodwill sur 10 ans, notamment lorsque ce fonds commercial correspond à des éléments réellement consommables dans le temps (clientèle, contrats, etc.). En régime de faveur, la position est plus restrictive et nécessite une analyse au cas par cas, appuyée par une documentation solide et, idéalement, un avis de votre expert-comptable ou de votre conseil fiscal.
Pour vous, l’enjeu est double : d’une part, calibrer correctement la durée d’amortissement du fonds commercial pour traduire fidèlement la réalité économique de la fusion, d’autre part, optimiser la déductibilité fiscale de cet amortissement pour lisser l’impact de l’investissement dans le temps. Comme souvent en matière de mali de fusion, la frontière entre comptable et fiscal est étroite et nécessite une approche coordonnée.
Traitement du mali sur éléments non amortissables et report déficitaire
La part du mali de fusion affectée à des actifs non amortissables (terrains, participations, certains incorporels non consommables) ne donne pas lieu à déduction fiscale via des amortissements. Elle ne pourra être prise en compte qu’en cas de cession ultérieure de ces actifs, sous forme de moins-value. Quant au vrai mali enregistré immédiatement en charges financières, sa déductibilité est, en principe, admise, sous réserve qu’il ne s’agisse pas d’une libéralité ou d’une opération sans justification économique.
Si la constatation du vrai mali conduit à un résultat fiscal déficitaire, ce déficit pourra, selon les règles en vigueur, être reporté en avant (carry forward) et imputé sur les bénéfices futurs, ou, dans certains cas, faire l’objet d’un report en arrière limité (carry back). La fusion peut donc entraîner un effet de levier fiscal dans le temps, en transformant une perte économique constatée en ressource fiscale différée, via le mécanisme des reports déficitaires.
Pour sécuriser ce traitement, il est essentiel que vous puissiez démontrer la réalité de la perte de valeur et la normalité économique de l’opération de fusion. En cas de restructuration intra-groupe, l’administration fiscale est particulièrement attentive aux éventuels montages artificiels visant à faire remonter des déficits. Une documentation solide sur les motifs de la fusion, la situation financière des sociétés et les méthodes de calcul du mali constitue votre meilleure protection.
Contrôle de cohérence et dépréciation du mali selon IAS 36
Dans les groupes appliquant les normes IFRS pour leurs comptes consolidés, le traitement du mali de fusion et du goodwill diffère sensiblement du référentiel français. Le goodwill (qui intègre souvent le mali technique et, parfois, une partie du vrai mali) n’est pas amorti, mais soumis à des tests de dépréciation annuels selon la norme IAS 36. Ce changement de paradigme impose un contrôle de cohérence régulier entre les valeurs comptables et les valeurs recouvrables des unités génératrices de trésorerie (UGT) auxquelles le goodwill est rattaché.
Tests de dépréciation annuels des UGT identifiées
Selon IAS 36, le goodwill issu d’une combinaison d’entreprises (y compris une fusion) doit être alloué, dès son origine, à une ou plusieurs unités génératrices de trésorerie (UGT). Ces UGT représentent le plus petit groupe d’actifs générant des flux de trésorerie largement indépendants des autres actifs. Chaque année, et à chaque fois qu’un indice de perte de valeur apparaît, vous devez tester si la valeur recouvrable de ces UGT est au moins égale à leur valeur comptable (y compris le goodwill).
Si la valeur recouvrable est inférieure à la valeur comptable, une perte de valeur doit être constatée en priorité sur le goodwill, puis, le cas échéant, sur les autres actifs de l’UGT. Cette dépréciation est irréversible pour le goodwill, même si la situation économique s’améliore ultérieurement. Dans un contexte de mali de fusion significatif, ces tests annuels sont donc un enjeu majeur de fiabilité de vos comptes consolidés, mais aussi de pilotage de la performance des entités fusionnées.
Pour rendre ces tests opérationnels, il est recommandé de formaliser une cartographie claire de vos UGT, de documenter les hypothèses retenues (croissance, marges, investissements) et de mettre en place un calendrier de revue annuel. Vous transformez ainsi une obligation normative en outil de pilotage stratégique de vos actifs incorporels et de votre politique de restructuration.
Identification des indices de perte de valeur selon le référentiel IFRS
En plus du test annuel obligatoire sur le goodwill, IAS 36 impose de surveiller en permanence l’existence d’indices de perte de valeur pour l’ensemble des actifs. Ces indices peuvent être externes (baisse significative de la valeur de marché, évolution défavorable de l’environnement économique, changement réglementaire) ou internes (contre-performance récurrente d’une UGT, obsolescence technique, évolution défavorable des flux de trésorerie attendus).
Dans le cadre d’une fusion, certains indices méritent une attention particulière : synergies attendues non réalisées, pertes récurrentes de la filiale absorbée, restructurations plus lourdes que prévu, ou encore intégration opérationnelle difficile. Chacun de ces éléments peut remettre en cause les hypothèses qui avaient justifié la valorisation initiale de la cible et la reconnaissance du goodwill. Lorsque ces signaux apparaissent, vous devez déclencher un test de dépréciation anticipé, sans attendre la clôture annuelle.
Pour vous, la clé réside dans la mise en place d’un dialogue régulier entre la direction financière, le contrôle de gestion et les opérationnels. L’objectif est de détecter suffisamment tôt les dérives par rapport au business plan initial de la fusion, afin d’ajuster les hypothèses ou de constater, le cas échéant, une dépréciation du goodwill sans retard excessif. Cette réactivité renforce la crédibilité de vos comptes consolidés et la confiance de vos partenaires financiers.
Méthodologie de calcul de la valeur recouvrable par DCF
La méthode la plus couramment utilisée pour déterminer la valeur recouvrable d’une UGT est la méthode des Discounted Cash Flows (DCF), ou actualisation des flux de trésorerie futurs. Elle consiste à projeter sur plusieurs années les flux de trésorerie opérationnels attendus de l’UGT, puis à les actualiser à un taux reflétant le coût moyen pondéré du capital (WACC) et le risque spécifique de l’activité. La somme des flux actualisés, augmentée de la valeur terminale, donne la valeur d’utilité de l’UGT, qui est ensuite comparée à sa valeur comptable.
Dans le cas d’un mali de fusion important, la qualité de ces projections est déterminante. Vous devez vous assurer que les flux intègrent de manière réaliste les synergies de coûts et de revenus attendues de la fusion, mais aussi les coûts de restructuration, les investissements additionnels et les risques identifiés. Une projection trop optimiste peut retarder la reconnaissance d’une dépréciation nécessaire, tandis qu’une approche excessivement prudente peut conduire à des pertes de valeur anticipées, brouillant la lecture de la performance réelle.
En pratique, il est souvent utile de tester plusieurs scénarios (central, pessimiste, optimiste) et de procéder à des analyses de sensibilité sur les principaux paramètres (taux de croissance à long terme, marge opérationnelle, taux d’actualisation). Vous disposez ainsi d’une vision plus fine de la robustesse de la valeur recouvrable et de la marge de sécurité par rapport à la valeur comptable, ce qui éclaire vos décisions stratégiques sur la poursuite ou l’ajustement de la stratégie post-fusion.
Cas pratiques de mali de fusion dans les opérations de restructuration
Pour rendre ces notions plus concrètes, rien de tel que quelques cas pratiques de mali de fusion rencontrés dans les opérations de restructuration. Chaque situation illustre un enjeu particulier : absorption d’une filiale déficitaire, fusion-renonciation, ou encore confusion de patrimoine au sein d’un groupe consolidé. Ces exemples vous aideront à mieux anticiper les impacts comptables et fiscaux de vos futures opérations.
Absorption d’une filiale déficitaire avec mali significatif
Imaginez une société mère qui absorbe une filiale structurellement déficitaire, détenue à 100 %. La valeur comptable des titres de la filiale dans les comptes de la mère est de 1 000 000 €, alors que la quote-part d’actif net comptable reçu lors de la fusion n’est que de 600 000 €. Le mali de fusion s’élève donc à 400 000 €. Une analyse de l’actif net corrigé montre que des plus-values latentes existent sur certains actifs (immobilier, marque) pour un montant net d’impôt de 250 000 € à 100 %.
Dans ce cas, le mali technique sera limité à 250 000 €, affecté aux actifs concernés au prorata de leurs plus-values latentes (par exemple 150 000 € sur l’immobilier, 100 000 € sur la marque). Le vrai mali correspondra au solde, soit 150 000 €, enregistré en charges financières. Comptablement, la mère voit son bilan enrichi de certains actifs réévalués via le mali technique, tandis que son compte de résultat subit l’impact immédiat du vrai mali.
Sur le plan fiscal, si la fusion est placée sous le régime de faveur, le mali technique sera neutralisé, mais le vrai mali pourra, sous conditions, être déduit du résultat imposable. Cette opération peut donc, paradoxalement, améliorer la trajectoire fiscale du groupe tout en assainissant sa structure juridique et en simplifiant la gouvernance. La clé reste toutefois une documentation très précise des calculs et des justifications économiques de l’absorption.
Fusion-renonciation et traitement du mali résiduel
Dans certains montages, vous pouvez être confronté à une fusion-renonciation, où la société absorbante renonce à la rémunération de tout ou partie des apports par l’émission de titres nouveaux. Cette configuration se rencontre par exemple lorsque la société mère détient déjà la totalité du capital de l’absorbée et qu’aucun associé extérieur n’a vocation à recevoir des titres de l’absorbante. Juridiquement, la fusion reste valable, mais sur le plan comptable, la question du traitement du mali résiduel se pose avec acuité.
Dans ce type d’opération, le mali de fusion peut être particulièrement élevé si les titres de la filiale avaient été acquis à un prix important. Le calcul du mali technique et du vrai mali suit les mêmes règles, mais l’absence de prime de fusion et de nouvelle émission de capital concentre l’impact sur le bilan et sur le compte de résultat de l’absorbante. Le mali résiduel (vrai mali) traduit alors un abandon de valeur interne au groupe, qui doit être clairement explicité dans l’annexe.
Pour vous, l’enjeu consiste à articuler correctement cette fusion-renonciation avec la politique de financement du groupe et la gestion des déficits fiscaux. Dans certains cas, il peut être opportun de coupler la fusion avec une réorganisation des dettes intragroupe ou une renégociation des covenants bancaires, afin d’absorber au mieux l’impact du mali résiduel sur les indicateurs de solvabilité et de rentabilité.
Mali de confusion du patrimoine dans les groupes consolidés
Enfin, un cas plus subtil concerne le mali de confusion du patrimoine dans les groupes consolidés. Lorsqu’une fusion intervient entre deux sociétés déjà incluses dans le périmètre de consolidation, le mali de fusion constaté dans les comptes sociaux de l’absorbante peut ne pas se traduire par une variation significative du goodwill consolidé. En effet, au niveau du groupe, la valeur de la filiale était déjà intégrée dans le goodwill issu de la première acquisition.
On parle alors parfois de « mali de confusion », dans la mesure où l’opération vient surtout modifier la répartition interne des actifs et passifs au sein du groupe, sans changer fondamentalement la valeur globale consolidée. Comptablement, le groupe peut être amené à retraiter le mali social pour éviter une double comptabilisation du goodwill. Les écritures de consolidation viendront alors neutraliser une partie du mali technique ou du vrai mali enregistré dans les comptes statutaires.
Ce type de situation illustre bien la nécessité d’articuler étroitement comptes sociaux et comptes consolidés. Pour vous, la bonne pratique consiste à anticiper, dès la conception de l’opération de fusion, les impacts à la fois en social et en consolidé, afin d’éviter les surprises lors de la clôture. Une vision globale du groupe, plutôt qu’une approche purement juridique société par société, permet de mieux maîtriser le traitement du mali de fusion et de présenter des états financiers cohérents et lisibles.